台籍董事在泰國公司的法律責任 2026：民事賠償、刑事責任與簽字權完整解析

重點速覽

• 泰國私人有限公司董事的責任來源是《民商法典》第 1144、1167 至 1170 條：須以「審慎商人」的注意程度執行職務，違反者對公司負賠償責任，股東可代位起訴。
• 董事在授權範圍內簽署的文件，責任歸公司；逾越授權且公司未追認者，董事個人對第三人負責。
• 刑事責任有三層：1956 年《註冊合夥、有限合夥、有限公司、協會及基金會違法行為法》（未申報股東名冊、未保存帳冊等，以罰金為主）；各該行政法令（稅法、外商經營法、勞動法、個資法等）；以及 2017 年修法後的原則：董事只在犯罪出於其作為或不作為時才負刑責，不再「掛名即推定有罪」。
• 簽字權以商業發展廳（DBD）公司登記證明上的「授權董事及簽署條件」為準，常見為「一名授權董事簽署並蓋公司章」或「兩名董事共同簽署」；條件不符，文件對公司不生效力。2026 年 4 月 1 日起，外國人新登記為授權簽字人須附出資確認聲明。
• 台籍董事人在泰國簽署公司文件屬「工作」，沒有工作證可能構成非法工作；在台灣遠距簽署則不受此限。
• 自保五步驟：釐清授權範圍、避免當人頭、不簽個人保證、董事會紀錄留痕、投保董事責任保險（D&O）。

一、為什麼台籍董事的責任問題特別重要？

台商在泰國設立公司，依《外商經營法》外資持股通常不超過 49%，但實際控制權往往靠「台籍授權董事」掌握：公司章在台灣人手上、銀行帳戶由台灣人簽字、合約由台灣人簽署。這個設計保障了經營權，也把所有法律責任集中到這位台籍董事身上。

實務上我們看到的典型糾紛有三類：

• 台籍董事回台灣後，泰國公司被稅務局查稅、被員工告資遣費，董事個人成為被告或被限制出境。
• 泰國合夥人以董事「逾越授權」為由，主張台籍董事簽的合約對公司無效，或反過來要求董事個人賠償。
• 台籍董事其實只是母公司指派的「掛名董事」，從未參與經營，卻因公司犯罪被列為共同被告。

本文依泰國現行法令，逐一說明台籍董事的民事責任、刑事責任與簽字權，並提出自保做法。

二、董事的基本義務：民商法典怎麼規定

泰國私人有限公司的董事義務主要規定在《民商法典》第三編第 22 章：

對台籍董事的意義：第 1168 條第 2 項的四項「連帶責任」，不問你有沒有實際參與。台籍董事長期在台灣、從不看泰國公司帳冊，一旦泰籍經理挪用公款、股利亂發，台籍董事同樣要賠。這是「掛名董事」最大的法律風險來源。

2.1 民商法典第 23 號修正案對董事的影響

《民商法典修正案（第 23 號）》2022 年 11 月公布於政府公報，自 2023 年 2 月 7 日施行，與董事直接相關的變動：

• 股東最低人數由 3 人降為 2 人。
• 股利須於股東會或董事會決議後 1 個月內發放，董事負責執行。這項期限自 2017 年起即以命令要求，修正案將其明文化。
• 董事會與股東會得以電子會議方式召開（配合 2020 年電子會議緊急法令），但會議紀錄與出席紀錄的保存義務不變。
• 新增公司合併（merger）制度，董事對合併程序的通知義務加重。

三、民事責任：誰可以告董事、告什麼

3.1 對公司的責任

董事違反注意義務、逾越章程或股東會決議、或違反第 1168 條各項義務而造成公司損害，公司可依第 1169 條請求賠償。實務常見案型：

• 未經董事會或股東會授權，以公司名義簽署高額擔保或借款。
• 資本虧損達一半時未召集股東會（第 1172 條）。
• 未依法申報年度股東名冊（第 1139 條）；未依 2000 年《會計法》第 11 條在股東會通過後 1 個月內向 DBD 申報財報。
• 與自己或關係人交易未揭露（第 1167 條代理人忠實義務）。

3.2 股東代位訴訟與債權人訴權

當董事本身就是控制公司的人，公司當然不會告自己。第 1169 條因此允許：

• 股東（不限持股比例）可代位公司對董事起訴。這在台泰合資公司特別常見：泰籍股東與台籍董事翻臉後，以第 1169 條追究台籍董事的簽約行為。
• 公司債權人在債權未獲清償時，可直接對董事起訴。

3.3 對第三人的責任：授權範圍是分水嶺

最高法院見解：董事依章程或股東會決議執行的行為，對公司不負賠償責任；反之，董事以個人身分為公司債務提供連帶保證（泰國銀行放款的常態要求），保證責任是董事個人的，不因卸任而消滅。

四、刑事責任：三個層次

4.1 第一層：1956 年《註冊合夥、有限合夥、有限公司、協會及基金會違法行為法》

這部法律專門處罰公司與董事在公司法上的違規，主要是罰金，但部分有徒刑：

這些罪多數是「不作為犯」：沒申報、沒召集、沒保存。台籍董事長期不在泰國、公司行政交給泰籍員工，很容易因「不知道要做」而觸法。DBD 近年對逾期未申報財報的公司，會直接對每一位登記董事開罰。

4.2 第二層：各該行政法令下的董事刑責

真正會讓台籍董事面臨徒刑的，是公司在各領域違法時，法律把責任延伸到「負責的董事」：

外商經營法的部分，自 2026 年起驅逐出境新規把違反該法的台籍主管也納入驅逐對象，詳見〈 泰國驅逐出境新規 2026：違反外商經營法，台籍主管也可能被驅逐並禁止再入境 〉。個資法的公司責任與董事責任，見〈 泰國個資法（PDPA）2026 台商合規指南 〉。

4.3 第三層：2017 年修法後的「不再推定有罪」

2017 年 2 月施行的《修正法人代表人刑事責任相關法律法》一次修正了 76 部法律。修法前，公司犯罪時董事、經理人被推定有罪，須自行舉證未參與；修法後改為：董事只在公司犯罪出於其作為或不作為時才負刑責，由檢方舉證。這是憲法法院認定舊規定違反無罪推定後的結果。對台籍董事而言，掛名本身不再等於有罪，但「怠於監督」仍可能被認定為不作為。

4.4 刑事程序上的實際風險：限制出境與通緝

泰國刑事案件（尤其稅務與外商經營法案件）對外籍被告的常見措施：

• 偵查階段即可向法院聲請禁止出境，並列入移民局黑名單。
• 被告在台灣、未到庭，法院核發逮捕令，再入境泰國時於機場被捕。
• 稅務案件可與公司一併被追討稅款、加倍罰款及每月 1.5% 滯納金，董事個人財產可被查封。

五、簽字權：DBD 登記怎麼寫，效力就怎麼算

5.1 「授權董事」與「簽署條件」

泰國公司的對外代表權不是「所有董事都有」，而是以商業發展廳核發的公司登記證明第 3 項「授權董事及簽署條件」為準。常見寫法：

沒有列在授權董事名單上的董事，即使是董事會成員，對外簽的合約對公司不生效力，除非公司追認。

5.2 公司章的法律地位

泰國公司可選擇登記公司章；一旦登記，簽署條件載明「並蓋公司章」者，未蓋章的文件不拘束公司。這也是為什麼台商把公司章「鎖在台灣」作為控制手段，法律上有效，但也要注意：公司章遺失、被泰籍員工私自使用時，董事仍須舉證該文件非經授權。

5.3 台籍董事「人在泰國簽文件」的工作證問題

依勞動部就業廳的一貫見解，董事在泰國境內簽署文件、主持會議、執行業務，屬於《外國人工作管理緊急法令》定義的「工作」。因此：

• 台籍董事人在泰國簽署合約、支票、報稅文件，須持工作證，且工作證職位須含「董事或管理」。
• 台籍董事人在台灣簽署後寄回泰國，或以電子簽章簽署，不在泰國境內工作，不須工作證。
• 僅以免簽入境參加董事會、不簽署任何文件，屬豁免的「會議」範疇。

實務上，許多台籍授權董事以觀光身分來泰國「順便」簽支票，一旦與泰籍合夥人發生糾紛，對方向勞動部檢舉非法工作，就成為談判籌碼。工作證與簽證的申請流程，見〈 台幹派駐泰國 2026：Non-B 簽證、工作證、90 日報到、個人所得稅與社會保險完整指南 〉。

5.4 變更簽字權的程序與 2026 年新規

簽署條件的變更須經董事會或股東會決議（視章程規定），向 DBD 辦理變更登記（表格 BOJ.1、BOJ.4），通常 1 至 3 個工作天完成。在 DBD 變更登記完成前，舊的授權董事仍可對外拘束公司，因此台籍董事卸任時，務必確認變更登記已完成，並同步通知往來銀行更換印鑑。

2026 年 4 月 1 日起的新規：依 DBD 第 1/2569 號命令，股東全為泰籍的公司若變更登記後使外國人成為授權簽字人或共同簽字人，登記官會要求簽署申請的董事出具出資確認聲明，確認全體股東確實出資、沒有泰籍人士以人頭身分協助或參與經營。這是針對人頭架構的查核，台商在調整簽字權前要先確認股權結構經得起檢視。

六、董事的辭任、解任與卸任後責任

• 辭任：依《民商法典》第 1153/1 條，董事以書面向公司提出辭任即生效，也可直接向 DBD 申報，不需股東會同意。但卸任後 DBD 登記未更新前，對外仍被視為董事。
• 解任：第 1151 條，股東會得隨時以決議解任董事。台泰合資公司中，若泰籍股東持股 51%，理論上可單方解任台籍董事，這是合資協議必須以股東協議預先約束的核心事項，見〈 泰國合資與股東協議 2026：人頭查核升級與修法方向下，保護條款的界線在哪裡 〉。
• 卸任後責任：任期內的行為責任不因卸任消滅；個人保證、已簽署的合約、任期內未申報的財報，均追溯到當時在任的董事。

七、台籍董事自保五步驟

• 釐清授權範圍並書面化：董事會以決議明確授權金額上限（例如單筆 100 萬泰銖以上須董事會決議），超過者不簽。決議存檔，作為第 1170 條免責依據。
• 不當人頭、不用人頭：外資持股結構若依賴泰籍人頭股東，台籍授權董事是《外商經營法》第 36 條的第一順位被告。合法路徑是 BOI、外商經營執照（FBL）或條約與協定架構，見〈 泰國公司設立流程 2026：外資 49% 持股、人頭股東風險與 BOI 一次看懂 〉。
• 不簽個人保證，或限額簽：泰國銀行要求董事個人連帶保證時，爭取以母公司保證替代，或限定保證金額與期間。
• 每季看帳、留下紀錄：要求泰國公司每季提供財報、稅務申報（PND.50、PP.30）、社保繳費紀錄。有紀錄證明「已盡監督」，是對抗「怠於防止」指控的關鍵。
• 投保董事及高階主管責任保險（D&O）：泰國市場已有本地保單，可承保民事賠償與刑事辯護費用，但不承保故意犯罪與罰金。

結語

在泰國擔任公司董事，責任不是「簽名」那一刻才開始，而是從 DBD 登記為董事那天起，直到登記除名為止。台籍董事最大的風險不是故意違法，而是不知道泰國法律要求董事做什麼，又因長期不在泰國而怠於監督。民事上的連帶責任、刑事上的「怠於防止」，都是針對這種狀況設計的。

Louis Group 曼谷所提供台籍董事的授權設計、股東協議、D&O 保險評估、公司法遵年度檢查，以及董事被訴時的民刑事辯護。若您正在或即將擔任泰國公司董事，建議先做一次授權與責任盤點。

本文依 2026 年 10 月有效的泰國法令撰寫，僅供一般資訊參考，不構成法律意見。各案事實與法院見解可能不同，具體個案請諮詢泰國執業律師。

本文作者：蔡楚城律師（Sopon Sirimongkolrat）｜Louis Group 曼谷所創辦人、泰國執業律師，專精公司法、商事爭議與仲裁，長期為台商處理泰國合資公司治理與董事責任案件。

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常見問題（FAQ）

我只是母公司派去「掛名」的董事，從沒參與經營，公司出事我要負責嗎？

民事上，《民商法典》第 1168 條第 2 項的四項義務（股款、帳冊、股利、決議執行）是所有董事的連帶責任，不問是否參與。刑事上，2017 年修法後須由檢方證明你的作為或不作為導致公司犯罪；完全不參與、無簽字權的董事風險較低，但仍可能先被列為被告再抗辯。

泰國公司的合約一定要我這個台籍董事簽才有效嗎？

看 DBD 公司登記證明上的簽署條件。若寫「A 董事簽署並蓋公司章」，則只有 A 簽並蓋章才拘束公司；其他董事簽的，除非公司追認，否則對公司不生效力。

我用觀光免簽到泰國簽支票，有問題嗎？

有。董事在泰國境內簽署公司文件屬「工作」，須持工作證；違者可處 5,000 至 50,000 泰銖罰款並驅逐出境。建議在台灣簽署或使用電子簽章。

泰籍合夥人可以單方面把我從董事名單除名嗎？

依《民商法典》第 1151 條，股東會可隨時決議解任董事。若泰籍股東持股過半，形式上可以。預防方式是在股東協議中約定董事席次、簽字權與特別決議事項。

公司逃漏稅，我會被判刑嗎？

《稅法典》第 37 條逃漏稅可處 3 個月至 7 年有期徒刑，併科 2,000 至 200,000 泰銖罰金。公司犯罪時，負責的董事依 2017 年修法原則，若其作為或不作為導致犯罪即同罰。授權董事通常難以主張不知情。

我已經辭任董事，公司之後的債務跟我無關嗎？

辭任後的公司債務原則上無關，但任內簽的個人保證仍有效；任內未申報的財報、未召集的股東會仍追究當時的董事；DBD 登記未更新前，對善意第三人仍視為董事。

泰國有董事責任保險嗎？

有。泰國保險市場提供 D&O 保單，承保民事賠償、調查與刑事辯護費用，但不承保故意犯罪、罰金與人頭持股相關責任。建議台籍授權董事投保。